- 選定する機関と形態による、印鑑証明書の通数の違い -

代表取締役の選定に関する印鑑証明書につきましては、商業登記規則第６１条６項に規定がありまして、押印すべき者と押印をする書面につき、１号から３号まで振り分けられております。このうち、１号は取締役会非設置会社と取締役会設置会社、２号は取締役会非設置会社、３号は取締役会設置会社に関する規定になります。この度の解説につきましては、取締役会設置会社を前提に書いていきますので、ご注意ください。また、同条但書の「変更前の代表取締役が届出印を押印」に関しましては、全て共通しておりますので、個別での記載は割愛いたします。

議長及び出席取締役が、株主総会議事録に市町村長へ登録した実印を押印し、印鑑証明書（市町村長作成）を添付します（商業登記規則第６１条６項１号）。よって、株主総会による場合、議長および出席取締役人数分の印鑑証明書が必要となります。

株主への提案を行い、株主全員の同意を得ることによって、株主総会を省略することができますが（会社法第３１９条）、省略した場合であっても、株主総会議事録は作成する必要があります（いわゆる書面決議）（会社法施行規則第７２条４項１号）。しかしながら省略している関係上、議長も出席取締役も存在しないため、登記実務上、議長に相当するものが議事録作成者であるとの観点から、議事録作成者が、株主総会議事録に市町村長へ登録した実印を押印し、印鑑証明書（市町村長作成）を添付します（商業登記ハンドブック第３版１５３頁・商事法務）。よって、株主総会を省略した場合、議事録作成者の印鑑証明書が必要となります。

出席取締役および出席監査役が取締役会議事録に市町村長へ登録した実印を押印し、印鑑証明書（市町村長作成）を添付します（商業登記規則第６１条６項３号）よって、取締役会決議による場合、出席取締役および出席監査役人数分の印鑑証明書が必要となります。なお、取締役会議事録につきましては、代表取締役の選定に関わらず、出席取締役および出席監査役に署名または記名押印義務がありますので（会社法第３６９条３項）、商業登記規則第６１条６項但書規定の適用（変更前の代表取締役が届出印を押印）がありましても、出席取締役および出席監査役は取締役会議事録への押印（認印）は必要となりますので、ご注意ください。

定款に定めのある会社において、議決権の行使が可能な取締役および業務監査権限を有する監査役に対して提案を行い、当該提案事項について取締役全員の同意を得た上で、監査役から異議が出ないことによって、取締役会を省略することができますが（会社法第３７０条）、省略した場合であっても、取締役会議事録は作成する必要があります（いわゆる書面決議）（会社法施行規則第１００条４項１号）。しかしながら省略している関係上、出席取締役も出席監査役も存在しないため、登記実務上、商業登記規則第６１条６項３号を類推し、同意の意思表示をした取締役全員が、取締役会議事録に市町村長へ登録した実印を押印し、印鑑証明書（市町村長作成）を添付します（商業登記ハンドブック第３版３９９頁・商事法務）。よって、取締役会を省略した場合、（同意者の）取締役全員分の印鑑証明書が必要となります。

-株主総会の書面決議による選定の利点とその可否 -

最後に取締役会設置会社において、株主総会決議によって代表取締役の選定をすることを、定款に設けることについての可否についてですが、（以下、事例で学ぶ会社法実務全訂版１２頁・中央経済社）取締役会設置会社であっても、定款で、取締役会の決議事項の全部または一部について株主総会の決議事項とすることは、「定款で定めた事項」を決議するものとして許されている、との見解を支持しまして、問題ないと考えております。